Za ustanovitev d. o. o. potrebujete najmanj 7.500 evrov osnovnega kapitala. Enostavno družbo lahko brezplačno ustanovite prek ustreznega postopka SPOT, zahtevnejšo ureditev pa pripravite pri notarju. Kapital postane premoženje družbe za njeno poslovanje; ni taksa državi in ni osebna denarna rezerva ustanovitelja.
Vodnik velja za ustanavljanje slovenske družbe oktobra 2026. Ločuje registracijo, vplačilo kapitala in financiranje prvih mesecev. Davčne stopnje, zaposlovanje in izplačilo dobička imajo svoje podrobnosti, zato jih ne nadomešča z eno splošno oceno stroškov.
Najprej se dogovorite, kaj ustanavljate
Pred vlogo določite družbenike, njihove vložke, direktorja, firmo, sedež, poslovni naslov in dejavnosti. Firma se mora razlikovati od drugih; skrajšana firma vsebuje razlikovalni del in oznako pravne oblike. Ime preverite v registru, preden naročite označbe, spletno stran ali tiskovine.
Za naslov potrebujete ustrezno soglasje lastnika, če ga po pravilih postopka potrebujete. Registriran naslov ni isto kot dovoljenje za opravljanje vsake dejavnosti v prostoru. Posebej preverite pogoje za delavnico, trgovino, gostinski lokal ali drugo regulirano dejavnost.
Pri več družbenikih ločite denarni vložek, delo in pristojnosti. Če eden prispeva denar, drugi pa bo večino časa delal v podjetju, teh prispevkov ne enačite brez dogovora. Lastniški delež, plačilo za delo in pravica odločanja odgovorijo na različna vprašanja.
Pred podpisom si zapišite vsaj, kdo potrjuje večje nakupe, kako boste reševali nesoglasja in kaj pričakujete ob odhodu družbenika. Kadar želite takšna razmerja urediti v ustanovitveni pogodbi drugače od standardnega obrazca, je pomembna izbira ustrezne poti ustanovitve.
Kdaj je primeren SPOT in kdaj notar
Enostavni postopek SPOT zahteva denarne vložke, v celoti plačane pred vložitvijo predloga, in standardni akt oziroma družbeno pogodbo brez prilagajanja. Stvarni vložki in posebna pogodbena razmerja zahtevajo notarsko ureditev. Notarska storitev je plačljiva po tarifi.
Oddaljena ustanovitev enostavne enoosebne družbe ima dodatne pogoje: edini družbenik je fizična oseba z EMŠO in ustreznim digitalnim potrdilom ter hkrati edini direktor. Pri enoosebni družbi uredite tudi knjigo sklepov.
Pri izbiri postopka zato ne primerjajte le začetnega računa. Standardni obrazec je uporaben, če res ustreza vašemu položaju. Če v njem ni mogoče urediti pomembnega dogovora med ustanovitelji, brezplačna registracija ne reši tega vprašanja.
| Vprašanje pred ustanovitvijo | Enostavni postopek | Razlog za dodatno ureditev |
|---|---|---|
| Kako zagotovimo kapital? | Denarni vložki, plačani v celoti | Oprema, nepremičnina ali drug stvarni vložek |
| Kakšna pogodba nam ustreza? | Standardni obrazec | Posebni dogovori med družbeniki |
| Kdo bo zastopal družbo? | Jasno določen zastopnik | Več vlog ali kompleksnejša razmerja |
| Koliko ustanoviteljev sodeluje? | Enoosebna ali ustrezna večosebna družba | Potreba po prilagojeni pogodbi |
Tabela je pomoč pri pripravi vprašanj. Primernost konkretnega ustanovitvenega postopka preverite pred podpisom, ne šele po vplačilu kapitala.
Zaporedje: listine, banka, register
Pri postopku na točki SPOT najprej pripravite ustanovitvene listine. Z njimi odprete začasni račun in vplačate kapital. Bančno potrdilo predložite svoji točki SPOT v 15 dneh od vložitve predloga za ustanovitev. Družba postane pravna oseba z vpisom v sodni register; po sklepu uredite običajni poslovni račun.
Za d. o. o. ne izbirate poljubnega prihodnjega datuma vpisa tako kot pri s. p. Zato prve pogodbe, dobave in nastop dela časovno načrtujte z upoštevanjem postopka. Trajanja registracije ne obravnavajte kot zagotovljenega roka.
Vsak prehod podprite z dokazom: podpisane listine, potrdilo banke, oddana vloga, sklep in urejen poslovni račun. Zgolj obisk točke ali odprt začasni račun ne dokazujeta, da je družba že registrirana.
Če vlogo dopolnjujete, preverite, kdo prejema pozive in kdo odgovori. Ustanovitelji naj imajo en usklajen seznam podatkov; različno zapisano ime, naslov ali delež v dokumentih povzroča nepotrebne popravke. Podatke primerjajte tudi s končnim sklepom.
Osnovni kapital se ne porabi dvakrat
Minimalni osnovni kapital je 7.500 evrov, posamezni osnovni vložek pa najmanj 50 evrov. Kapital je namenjen poslovanju družbe in varstvu upnikov. Po registraciji lahko družba sredstva uporablja za svoje ustrezno dokumentirane poslovne potrebe; ustanovitelj jih ne sme obravnavati kot svoj osebni proračun.
Pri začetnem načrtu se pogosto pojavi dvojno štetje. Če družba kupi računalnik iz že vplačanega kapitala, ne potrebuje samodejno še dodatnih 7.500 evrov za isti kapital. Potrebuje pa dovolj denarja, da po nakupu poravna naslednje obveznosti. Vplačani kapital in trenutni bančni saldo sta različni podatkovni kategoriji.
Podobno nakup opreme ne pomeni, da je družba v trenutku izgubila celotno ekonomsko vrednost nakupa: denar se je zamenjal za sredstvo. Računovodska obravnava nakupa in amortizacije je ločena od trenutnega odliva. Za načrt plačil uporabite dejanski znesek in datum nakazila, za poslovni izid pa ustrezno računovodsko obravnavo.
Primer denarja za prve tri mesece
Predpostavimo izmišljeno enoosebno storitveno družbo, ki vplača minimalnih 7.500 evrov. Spodnji zneski so izbrane načrtovane postavke, ne cenik banke, računovodje ali ponudnika. V načrt niso vključena izplačila ustanovitelju, plače, prispevki in davki; te je treba dodati glede na dejanski položaj.
| Načrtovana postavka | Predpostavljeni znesek |
|---|---|
| Računalnik in osnovna oprema | 2.000 € |
| Ureditev spletne predstavitve | 900 € |
| Programska oprema za tri mesece | 240 € |
| Računovodske storitve za tri mesece | 600 € |
| Bančne in druge administrativne postavke | 150 € |
| Skupaj predpostavljeni odlivi | 3.890 € |
| Preostanek vplačanega denarja | 3.610 € |
Izračun je 7.500 − 3.890 = 3.610 evrov. To je preostanek samo po navedenih postavkah. Ne predstavlja čistega dobička ali zneska, ki ga lahko ustanovitelj prosto izplača sebi.
Če družba pred prvimi prilivi potrebuje še 4.000 evrov za druge dejanske obveznosti, manjka 390 evrov. Dodatne potrebe ne določite z občutkom, ampak s seznamom plačil in pričakovanimi datumi prilivov. Če stranka plača po dveh mesecih, njen račun v prvem mesecu ne financira vašega nakupa.
Načrt mora vključiti tudi zasebni položaj ustanovitelja. Denar za njegovo življenje ni isti denar kot poslovna rezerva družbe. Predvidite, na kateri zakoniti in davčno ustrezni podlagi bo prejemal sredstva ter kakšne obveznosti ta podlaga povzroči.
Prve obveznosti po registraciji
FURS del podatkov prejme iz uradnih evidenc. Podatke, ki jih niste posredovali že prek SPOT, pravočasno dopolnite; za ustrezne začetne podatke velja osemdnevni rok. Sem sodijo tudi informacije na obrazcu DR-04 ter izračun predvidene davčne osnove in akontacije.
Uredite dostop do eDavkov, elektronsko vročanje in pooblastilo računovodji. Družba mora elektronsko izpolnjevati davčne obveznosti. Davčni obračun ni odvisen le od tega, ali ste že izdali prvi račun: tudi družba brez prihodkov ima poročevalske naloge.
Preverite register dejanskih lastnikov in pravilnost podatkov. Aktualno pojasnilo AJPES navaja osemdnevni rok za vpis in spremembe pri zavezancih. Podatkov ne pustite nepreverjenih samo zaradi starega povzetka o izjemah ali domneve, da so vsi vpisi že urejeni.
Če je družbenik hkrati direktor, preverite njegovo zavarovanje. Lastništvo samo in kombinacija lastništva s poslovodno funkcijo nista isti položaj. Pomembni so druga prednostna podlaga, polni ali krajši delovni čas ter način opravljanja funkcije. Stroškov zavarovanja ne določite po znesku za popoldanski s. p.
Davčna številka družbe še ne pomeni identifikacije za DDV. Razlogi za DDV so lahko domači promet ali določeni čezmejni posli. Pred začetkom takšnega poslovanja preglejte prag za DDV in obveznosti glede storitev iz tujine.
Kako preverite, da je začetek dejansko urejen
Za prvo prodajo pripravite pot od naročila do plačila. Kdo potrdi ponudbo, kdo izda račun, kam kupec nakaže denar in kdo preveri prihod plačila? Vsa dokazila naj vsebujejo podatke iste registrirane družbe. Osebnega računa ustanovitelja ne zamenjajte s poslovnim računom družbe.
Dogovorite se tudi za mesečni pregled stroškov, odprtih računov in davčnih obveznosti. Za vsak večji nakup zabeležite poslovni namen in dokumentacijo. Tako bo računovodja lahko razložil razlike med denarjem na računu, sredstvi in poslovnim izidom, direktor pa bo imel pregled nad prihodnjimi plačili.
Za širšo pripravo ponudbe in preverjanje kupcev je uporabna vsebina o razvoju poslovne ideje. Ustanovitvena vloga je eden od korakov; izvedljiv začetek zahteva še kupce, urejene procese in denar do prvih prilivov.
Pogosta vprašanja
Ali je 7.500 evrov strošek registracije?
Ne. Gre za osnovni kapital družbe. Enostavni postopek SPOT je brezplačen, medtem ko so notarske in druge naročene storitve lahko plačljive. Kapital po ustanovitvi ostane namenjen poslovanju družbe.
Ali lahko opremo vložim prek enostavnega SPOT postopka?
Stvarni vložek zahteva notarsko ureditev. Enostavni postopek temelji na denarnih vložkih, v celoti vplačanih pred predlogom za vpis. Vrednost opreme in potrebne listine preverite pred začetkom postopka.
Kdaj družba dejansko nastane?
Status pravne osebe pridobi z vpisom v sodni register. Podpis listin, vplačilo kapitala ali oddana vloga vsak zase tega še ne dokazujejo. Preverite sklep in registrske podatke.
Ali mora biti direktor avtomatično zaposlen v družbi?
Način opravljanja funkcije in zavarovanje preverite posebej. Družbenik, ki je hkrati poslovodna oseba, mora upoštevati svoj zavarovalni položaj in morebitno drugo prednostno podlago. Registracija sama tega vprašanja ne nadomesti.
